通策医疗: 通策医疗股份有限公司2021年第二次临时股东大会资料

发布时间:2021-10-13 17:07   来源:网络    
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                      股东大会会议资料
 通策医疗股份有限公司
      会议资料
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         通策医疗股份有限公司
一、程序文件
二、提交股东大会审议表决计划
计划 1 关于以妇幼子公司股权参加基金出资暨相关买卖的计划
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              通策医疗股份有限公司
  一、现场会议时刻: 2021 年 10 月 18 日下午 14 时 30 分。
  网络投票时刻:选用上海证券买卖所买卖系统投票渠道的投票时刻为股东大
会举行当日的买卖时刻段;通过上海证券买卖所互联网投票渠道的投票时刻为股
东大会举行当日的 9:15-15:00。
  二、现场会议地址:浙江省杭州市西湖区灵溪北路 21 号合生国贸中心 5 号楼
通策医疗股份有限公司十一楼会议室;
  三、会议主持人:通策医疗股份有限公司董事长吕建明先生;
  四、会议议程:
  大会主持人宣告会议开端;
  大会主持人介绍到会股东及宾客状况;
  宣读本次股东大会会议计划;
  股东或股东代表讲话、发问;
  (五) 大会主持人、公司董事、监事及其他高档处理人员答复问题;
  大会主持人宣告监票人、计票人名单;大会以拍手方法通过监票人、
计票人的中选;
  股东投票表决;
  计票人核算表决票和表决效果;
  监票人代表宣告表决效果;
  宣读股东大会表决抉择;
  律师宣读法律定见书;
  大会主持人宣告结束会议。
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计划一:审议《关于以妇幼子公司股权参加基金出资暨相关买卖的计划》
     一、买卖布景
  到现在,上市公司妇幼板块子公司分别为浙江存济妇女儿童医院有限公
司、杭州波恩生殖技能处理有限公司、昆明市妇幼保健生殖医学医院有限公司,
实缴注册本钱 12,650.681 万元,三家子公司运营收入及赢利对上市公司奉献较
小。
营,生殖业务在成功率、技能等方面构成了竞争力,但受限于协作机制原因,团
队积极性及市场推广未取得较好作用。
  依据卫计委印发的《人类辅佐生殖技能装备规划辅导准则》,
新筹建展开的人类辅佐生殖技能应当规划在区域内具有较高妇产等相关专科水
平缓归纳医疗救治才能的归纳医院、妇幼保健院或妇产医院。平等条件下优先考
虑展开生育全程医疗保健服务、具有不孕症归纳医治手法、使用中医药医治不孕
不育的医疗组织。到现在,上市公司未取得归于本身具有的独立车牌,而请求
独立车牌的条件是先出资一家妇产医院,投入大、周期长。
  口腔医疗服务正处于高速增加阶段,是医疗服务范畴的杰出赛道,公司作为
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主板第一家口腔医疗服务上市将竭尽全力,专心做大做强口腔板块。关于辅佐生
殖业务长时间展开前途可预期,但现阶段仍处于培养期,需求投入金额较大、周期
较长,一起随同辅佐生殖技能车牌请求的不确定性,所以公司拟通过妇幼基金的
方法参加妇幼专科范畴的展开。
   二、买卖概述
   上市公司拟以全资子公司浙江通策妇幼医院出资处理有限公司股权,参加妇
幼基金“浙江通策壹号出资合伙企业”。浙江通策妇幼医院出资管
理 有 限 公 司 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 10,449.87 万 元 , 评 估 价 值 为
为 0.00 万元,评价价值为 0.00 万元,无增减值改变;股东悉数权益账面价值为
评价价值为 14,326.79 万元,增值额为 3,876.92 万元,增值率为 37.10%。
   本次买卖后,壹号基金注册资金为 50,000 万元,旨在从事妇幼工业专项投
资业务,完结本钱增值,其间一般合伙人 1 名,为浙江通策股权出资合伙企业以钱银方法认缴出资 500 万元,占本合伙企业出资份额的 1%;有限合
伙人 3 名,其间陈勇建以钱银方法认缴出资 20,000 万元,占本合伙企业出资比
例的 40%;吕建明以钱银方法认缴出资 15173.21 万元,占本合伙企业出资份额
的 30.3464%;通策医疗股份有限公司以钱银方法认缴出资 14326.79 万元,占本
合伙企业出资份额的 28.6536%。本次买卖,股东大会授权董事会可依据实践交
易需求,公司以 14326.79 万元钱银方法逐期同份额出资,占壹号基金出资份额
的 28.6536%,壹号基金以平等价格 14326.79 万元受让公司全资子公司浙江通策
妇幼医院出资处理有限公司股权,完结以子公司股权置换为壹号基金 28.6536%
股权的买卖本质。一起,公司董事会提请股东大会授权董事会等公司权利组织办
理基金出资规模内的妇幼项目收买、出资、基金延期等事项。
   三、参加基金的基本状况
业”或“本合伙企业”)。
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号1幢 。
报答,完结本钱增值。
据本合伙企业的运营需求,经实缴出资额总和三分之二以上的合伙人赞同,能够
延伸合伙期限。
期内,出资事项的抉择计划及履行依照协议履行。经实缴出资额总和三分之二以上的
合伙人赞同合伙期限延伸的,则处理期也相应延伸。
起算。退出期内,经实缴出资额总和三分之二以上的合伙人赞同,可从事新的投
资。
  浙江通策壹号出资合伙企业建立于 2017 年 9 月 13 日,原注册
资金为 20,000 万元,实缴 300 万元,没有展开本质性业务,由 2 名合伙人一起
出资建立,其间一般合伙人 1 名,为浙江通策股权出资合伙企业,
以钱银方法认缴出资 1,000 万元,占本合伙企业出资份额的 5%;其间有限合伙
人 1 名,为吕建明,以钱银方法认缴出资 19,000 万元,占本合伙企业出资份额
的 95%。现各方根据对妇幼工业展开出资协作的志愿,抉择扩大本合伙企业规模。
整体合伙人赞同新的合伙人陈勇建和通策医疗股份有限公司参加。参加后本合伙
企业的注册资金为 50,000 万元,由 4 名合伙人一起出资建立,其间一般合伙人
元,占本合伙企业出资份额的 1%;有限合伙人 3 名,其间陈勇建以钱银方法认
缴出资 20,000 万元,占本合伙企业出资份额的 40%;吕建明以钱银方法认缴出
资 15173.2100 万元,占本合伙企业出资份额的 30.3464%;通策医疗股份有限公
司以钱银方法认缴出资 14326.7900 万元,占本合伙企业出资份额的 28.6536%。
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 合伙人名字或称号           证件号码                         地址               类型
浙江通策股权出资合伙                        浙江省新昌县南明大街大
 企业                         梵宇 8 号
   陈勇建           **************   浙江省杭州市西湖区****                  有限合伙人
                                  浙江省杭州市西湖区天目
   吕建明           **************                                  有限合伙人
                                  山路 327 号合生国贸中心
                                  浙江省杭州市上城区平海
通策医疗股份有限公司     91330000102930559P                                有限合伙人
                                  路 57 号
  合伙人名字或称号           出资方法      出资数额 出资份额                       类型
浙江通策股权出资合伙企业
                      钱银            500.0000          1.0000%    一般合伙人
   
     陈勇建              钱银           20,000.0000        40.0000%   有限合伙人
     吕建明              钱银           15,173.2100        30.3464%   有限合伙人
 通策医疗股份有限公司           钱银           14,326.7900        28.6536%   有限合伙人
    一般合伙人基本状况
    企业称号:浙江通策股权出资合伙企业
    共同社会信誉代码:91330681MA288HYQ73
    企业类型:有限合伙
    注册地址:浙江省新昌县南明大街大梵宇 8 号
    注册本钱:10000 万元人民币
    建立日期:2016-7-29
    运营期限:2016-07-29 至 2026-07-28
    运营范围及出资范畴:股权出资,股权出资处理
    履行业务合伙人:浙江通策财物处理有限公司
    名字:吕建明
    性别:男
    国籍:我国香港
    居处:我国杭州
    最近三年的作业及职务基本状况:现任通策控股集团董事局主席、通策医
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疗董事长、我国科学院大学存济医学院理事会联席理事长、浙江大学校董、浙江
大学校友总会副会长、杭州浙江大学校友会会长、浙江省医院协会副会长等社会
职务。
     操控的中心企业首要业务的基本状况:杭州宝群实业集团有限公司、通策
医疗股份有限公司。
     名字:陈勇建
     性别:男;
     国籍:我国;
     居处:杭州市西湖区;
  最近三年的作业及职务基本状况:近三年来担任杭州菁华医疗出资处理有限
公司总经理,杭州菁华妇儿医院有限公司总经理。首要从事医疗、教育等范畴的
出资处理,拿手医院的规划规划、出资建造、运营处理等作业,具有二十多年的
国内外医疗卫生范畴出资建造、运营处理经验。
  按各有限合伙人的实缴出资份额,先向有限合伙人分配出本钱金金额,
直至出本钱金金额悉数取得分配;
  再向一般合伙人分配出本钱金,直至出本钱金金额悉数取得分配;
  有限合伙人和一般合伙人悉数出本钱金金额取得分配后仍有出资净收
益的,当年化出资净收益率到达实践出资额年化单利 8%以上的,则提取悉数净
收益的 20%作为成绩酬劳给履行业务合伙人。实践出资额以合伙企业出资期限届
满之日到回收出本钱金金额之日止核算,如是分期回收,则分期分段核算年化成
本。
  通过上述分配后的余额,按实缴出资份额,在所有合伙人中分配。
  (1)合伙人依照实缴出资份额一起担负, 但有限合伙人以其认缴出资额为
限。
  (2)本合伙企业运营期限内发生的债款,首要应以本合伙企业的悉数产业进
行清偿;不能清偿到期债款的,由一般合伙人以其认缴出资额为限承当,然后由
合伙企业有限合伙人按其认缴出资份额以其认缴出资额为限承当,之后由一般合
伙人以其本身财物对合伙企业债款承当无限连带责任。
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  (3)经实缴出资总和三分之二以上的合伙人协商共同,可对本合伙企业运营
期限内的赢利分配或亏本分管做调整。
本金后余额的 1.5%/年付出处理费。
  为进步出资抉择计划的专业化程度,操控出资危险,在本合伙企业本合伙企业
新合伙人参加并完结工商改变挂号之日起 10 个作业日内,基金处理人组成出资
抉择计划委员会。
  (1)投委会的责任:
  依本协议约好批阅出资项目,对项目的出资、退出等计划做出抉择;
  基金处理人提交出资抉择计划委员会评论的其他事项。
  (2)投委会抉择计划的程序。
  每位委员具有一票表决权。出资抉择计划委员会独立审议其责任范围内的计划,
不受引荐方或其他方干与。
  抉择事项与投委会成员构成相关买卖的,则该投委会成员逃避表决,该类事
项需经其他有表决权委员全票共同通过。
  投委会会议对需求敏捷作出抉择的事项能够采纳电话咨询委员定见的方法
进行,但过后应处理书面承认手续。
  四、买卖标的基本状况
  被评价单位简介
  企业称号:浙江通策妇幼医院出资处理有限公司
  共同社会信誉代码:91330102MA28L7984F
  法定居处:上城区崔家巷 4 号 3 幢 150 室
  法定代表人:吕建明
  注册本钱:30,000.00 万元人民币
  企业性质:有限责任公司
  首要运营范围:服务:医院出资处理、实业出资、出资咨询,医
疗技能的技能开发、技能服务、技能咨询、效果转让。
  浙江通策妇幼医院出资处理有限公司系由通策医疗股份有限公司于 2016 年
                       注册本钱                           实收本钱
        股东称号
                 出资额(万元)       股权份额(%)       出资额(万元)          股权份额(%)
通策医疗股份有限公司         30,000.00        100.00         6,000.00         100.00
  通过每次出资,到评价基准日,浙江通策妇幼医院出资处理有限公司股权
结构如下:
                       注册本钱                           实收本钱
        股东称号
                 出资额(万元)       股权份额(%)       出资额(万元)          股权份额(%)
通策医疗股份有限公司         30,000.00        100.00       12,650.681         100.00
                 财物负债表
                                                    金额单位:人民币元
          项目           2020 年 12 月 31 日            2021 年 5 月 31 日
钱银资金                                29,859.50                    28,901.59
其他应收款                            35,970,000.00                35,365,000.00
        活动财物算计                   35,999,859.50                35,393,901.59
                                                    股东大会会议资料
                   财物负债表
                                                    金额单位:人民币元
          项目          2020 年 12 月 31 日              2021 年 5 月 31 日
长时间股权出资                            69,104,758.40             69,104,758.40
        非活动财物算计                   69,104,758.40             69,104,758.40
         财物总计                    105,104,617.90            104,498,659.99
        活动负债算计                             0.00                       0.00
         非活动负债                             0.00                       0.00
         负债总计                              0.00                       0.00
实收本钱                             126,506,810.00            126,506,810.00
未分配赢利                            -21,402,192.10            -22,008,150.01
        所有者权益算计                  105,104,617.90          
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