川能动力: 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

发布时间:2021-11-30 21:19   来源:网络    
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上市地:深圳证券交易所     证券代码:000155   证券简称:川能动力
   四川省新能源动力股份有限公司
  发行股份购买资产并募集配套资金
   暨关联交易实施情况暨新增股份
              上市公告书
              独立财务顾问
              二〇二一年十一月
                         特别提示
     一、这次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行,募集配套资金部
分的股份将另行发行。
     二、这次发行新增股份的发行价格为 3.45 元/股。
     三、根据中登公司于 2021 年 11 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》,中
登公司已受理这次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料,相关股份登记到账
后将正式列入上市公司的股东名册。
     四、这次发行新增股份上市数量为 178,995,523 股,上市时间为 2021 年 12 月 3 日。
根据深交所相关业务规则的规定,新增股份上市首日公司股票价格不除权,股票交易设涨跌
幅限制。
     五、这次发行新增股份的性质为限售流通股,限售期从新增股份上市首日起算,在
交易对方承诺的相关锁定期内不得转让,之后按照中国证监会及深交所的有关法律法规执
行。
     六、这次发行完成后,公司总股本将增加至 1,448,995,523 股,其中,社会公众股
持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%,不会导致公司不符合上市规则规定的股票
上市条件。
                                                              目 录
                      声 明
     本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,对本公告书的虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
     本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计
资料真实、准确、完整。
     这次发行股份购买资产的交易对方已出具承诺函,承诺并保证本次交易所提供的信
息和文件的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并愿意
承担个别和连带的法律责任。
     中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
     本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的
投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票
经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
     本公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情
况,投资者如欲知道更多信息,请仔细阅读《四川省新能源动力股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于
深圳证券交易所网站。
                                释 义
   本公告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
                       《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
本公告书               指
                       金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
                       《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
报告书、重组报告书          指
                       金暨关联交易报告书》
川能动力、本公司、上市
            指 四川省新能源动力股份有限公司
公司
四川能投、控制股权的人、交
            指 四川省能源投资集团有限责任公司,系上市公司控制股权的人
易对方
四川省国资委、实际控制
            指 四川省政府国有资产监督管理委员会,系上市公司实际控制人

标的公司、目标公司、川   四川能投节能环保投资有限公司,本次交易标的公司,其曾用名为
            指
能环保           “四川光大节能环保投资有限公司”
标的公司、目标公司          指 川能环保
交易标的、标的资产          指 川能环保 51%股权
                       四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
本次交易、本次重组          指
                       暨关联交易事项
这次发行股份购买资产、   四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买四川能投节能环保投
            指
发行股份购买资产      资有限公司 51%股权
                       四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35 名符合中国证监会规定
这次募集配套资金           指
                       的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
川化集团               指 四川化工集团有限责任公司
能投资本               指 四川能投资本控股有限公司
四川发展               指 四川发展控股有限责任公司
最近三年及一期/报告期        指 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-5 月
最近三年及一期末/报告   2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021
            指
期各期末          年 5 月 31 日
审计基准日              指 2021 年 5 月 31 日
评估基准日              指 2020 年 6 月 30 日
                       天健会计师为本次重组出具的《审计报告》
《审阅报告》、审阅报告、   天健会计师为本次重组出具的《审阅报告》
              中企华评估为本次重组出具的《四川省新能源动力股份有限公司发
《评估报告》《资产评估   行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及四川能投节能环保
            指
报告》、评估报告      投资有限公司 51%股权项目资产评估报告》
              第 6006 号)
《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》       指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》     指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》       指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》       指 《四川省新能源动力股份有限公司章程》
中信证券、独立财务顾问、
             指 中信证券股份有限公司
主承销商
金诚同达律师、法律顾问 指 北京金诚同达律师事务所
天健会计师、审计机构   指 天健会计师事务所
中企华评估、评估机构   指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会、证监会    指 中国证券监督管理委员会
并购重组审核委员会、重
            指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
组委
国务院          指 中华人民共和国国务院
四川省发改委       指 四川省发展和改革委员会
深交所、交易所、证券交
            指 深圳证券交易所
易所
中登公司、登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
                 交易对方向四川省新能源动力股份有限公司交付标的资产的日期,
交割日          指
                 具体以标的资产工商变更登记完成之日为准
                 自本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间
                 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以
A股           指
                 人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元      指 人民币元、万元、亿元
     除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因
造成。
                第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
  川能动力拟以发行股份为对价购买其控制股权的人四川能投持有的川能环保51%股权,
交易作价确认为61,753.46万元。
  同时,川能动力拟以询价方式向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非
公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元,且不超过
这次发行股份购买资产交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总
股本的 30%,即不超过 38,100.00 万股。在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后,
这次募集配套资金拟用于标的公司投资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长
垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程”,以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税
费,其中用于偿还银行贷款的比例将不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金
未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,则不足部分由上市
公司以自筹资金补足。
  本次交易中,发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,但募集配套
资金以发行股份购买资产的成功实施为前提和实施条件。
二、发行股份购买资产情况
发行股份的种类、面值及上市地点
  这次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,每股面值
为 1.00 元,上市地点为深交所。
发行对象和发行方式
  这次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式,发行对象为四川能投。
标的资产的评估作价情况
  根据资产评估机构出具并经四川省国资委备案的《资产评估报告》,川能环保本次评估分别采用资产基础法和收益法对标的公司截
至评估基准日的股东全部权益价值进行了评估,经过对两种评估方法结果进行必要分析
后,最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。评估结论及作价情况具体如下:
                                                                单位:万元
                股东全部
  标的资产                          评估价值          评估增值             评估增值率
               权益账面值
川能环保 51%股权         46,478.31     121,085.21     74,606.89         160.52%
     由于以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告的有效期截止日期为 2021 年 6
月 29 日,为保护上市公司及全体股东的利益,验证标的资产价值未发生不利变化,资
产评估机构以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日对标的资产进行了加期评估。根据中企
华评估出具的中企华评报字(2021)6254 号《评估报告》,截至 2020 年 12 月 31 日,标
的资产评估结果如下:
                                                                单位:万元
              股东全部
 标的资产                          评估价值           评估增减值            评估增值率
             权益账面值
川能环保 51%
  股权
     本次加期评估标的资产未出现评估减值情况,加期评估结果不会对本次交易构成实
质影响。经交易各方确定,本次交易标的资产的作价仍以 2020 年 6 月 30 日为基准日的
评估结果为依据,本次加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值,不涉及调整本
次交易标的资产的作价,亦不涉及调整本次交易方案。
     经交易双方协商一致,本次交易川能环保 51%股权的交易作价确认为 61,753.46 万
元。
定价基准日、定价依据和发行价格
     这次发行股份购买资产定价基准日为川能动力审议本次交易相关事项的第七届董
事会第二十七次会议决议公告日,即 2020 年 6 月 8 日。
     根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不能低于市场参
考价的 90%。市场参考价为这次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干
个交易日公司股票交易总量。
  经上市公司与交易对方协商,这次发行股份购买资产的股份发行价格为 3.45 元/股,
不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%,符合《重组管理办法》的相关
规定。
  这次发行股份购买资产的最终发行价格已经公司股东大会批准和中国证监会核准。
自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所
的相关规则进行相应调整。
发行数量
  本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方式为:发行股份的数量
=发行股份购买资产交易价格/股票发行价格。按照向下取整精确至股,不足一股的部分
计入公司资本公积。
  根据本次交易标的资产交易价格和股票发行价格测算,这次发行股份购买资产涉及
发行股份数量为 178,995,523 股。本次股份发行的数量以中国证监会最终核准的股份数
量为准。
  自发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交
所的相关规则进行相应调整。
锁定期安排
  四川能投作为上市公司这次发行股份购买资产的交易对方,根据《重组管理办法》
等相关规定承诺如下:
  四川能投在这次发行股份购买资产项下取得的上市公司股份自这次发行股份上市
之日起三十六个月内不得转让。这次发行股份购买资产实施完成后,四川能投由于上市
公司送股、资本公积转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。但法律
法规另有规定的,从其规定。
  本次发行股份购买资产完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格,或者交易完成后六个月期末收盘价
低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价格,四川能投持有的上市公司股票的锁定
期自动延长六个月。
  若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的,四川能投将根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
滚存未分配利润的安排
  上市公司本次发行股份购买资产完成后,上市公司的滚存未分配利润由发行股份购
买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例共同享有。
过渡期间损益归属
  过渡期间指自本次交易的评估基准日至标的资产交割日的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时,如无另行约定,则指自
评估基准日至交割日当月月末的期间。标的资产在过渡期间所产
生的盈利,或因其他原因而增加的净资产由川能动力享有;标的资产在过渡期间所产生
的亏损,或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司补偿。
三、募集配套资金情况
发行股份的种类、面值及上市地点
  本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币 A 股普通股,每股面
值 1.00 元,上市地点为深交所。
发行对象和发行方式
  本次募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、
其他境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符合
法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理
公司以其管理的 2 只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、
以相同价格认购本次非公开发行股票。在本次交易取得中国证监会发行核准批文后,上
市公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对
象。
定价基准日、定价依据和发行价格
     本次募集配套资金的定价原则为询价发行,本次募集配套资金的定价基准日为募集
配套资金发行期首日。
     本次募集配套资金发行股份价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交
易日公司股票均价的 80%,最终发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权,按照中
国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定,根据发行对象申购报价的情况,与本
次交易的独立财务顾问协商确定。具体发行时点由公司和本次交易的独立
财务顾问根据资金使用计划及市场具体情况确定。
     自定价基准日至发行完成日期间,上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增
股本等除权、除息事项,上述股份发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行
相应调整。定价基准日前 20 个交易日上市公司 A 股股票交易均价计算公式为:发行期
首日前 20 个交易日公司股票交易均价=发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总
额/发行期首日前 20 个交易日公司股票交易总量。
发行数量
     川能动力拟向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者非公开发行股份募集
配套资金,募集配套资金总额预计不超过 61,753.46 万元,且不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%,发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,即不
超过 38,100.00 万股。
     具体发行数量将根据本次募集配套资金总额和发行价格确定,最终股份发行数量将
由公司股东大会授权董事会及其授权人士与承销机构在中国证监会最终核准的方案范
围内根据具体情况协商确定。
     自本次募集配套资金的定价基准日至本次募集配套资金的股份发行完成日期间,上
市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资
金发行价格作相应调整的,本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
锁定期安排
     本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自上市之日起六个月内不得转让。
股份锁定期限内,由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份
增加的部分,亦应遵守上述股份锁定安排。
     若后续相关法律和法规或中国证监会等监管机构对募集配套资金发行股份的锁定期
另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再
次提交上市公司董事会、股东大会审议。
滚存未分配利润的安排
     川能动力于这次发行完成前滚存的未分配利润将由本次非公开发行股份募集配套
资金完成后的公司新老股东按其持有的股份比例共同享有。
募集配套资金的用途
     在扣除发行费用并支付相关中介机构费用后,本次募集配套资金拟用于标的公司投
资建设“巴彦淖尔市生活垃圾焚烧发电项目”和“长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二
期工程”,以及偿还银行贷款及支付本次交易相关税费,其中用于偿还银行贷款的比例
将不超过募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金具体用途如下:
                                                 单位:万元
序号             项目名称          项目总投资额          拟使用募集资金金额
      长垣县生活垃圾焚烧热电联产项目二期
      工程
           合计                    80,098.46        61,753.46
     本次募集配套资金以这次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资
金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司
将根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金先行用于上述募集配套资金用途,待募集
资金到位后予以置换。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的
资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根
据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
            第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和审批情况
本次交易已经履行的决策和审批程序
交易正式方案已经上市公司第七届董事会第三十三次会议审议通过;本次交易方案募集
配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届董事会第三十
六次会议审议通过;本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届董事会
第四十五次会议审议通过;本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司
第八届董事会第二次会议审议通过;
方案已经上市公司第七届监事会第十四次会议审议通过;本次交易方案募集配套资金项
下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司第七届监事会第十六次会议审议
通过;本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第七届监事会第二十次会议
审议通过;本次交易《业绩补偿协议之补充协议》已经上市公司第八届监事会第
二次会议审议通过;
易方案募集配套资金项下发行对象、发行价格及锁定期安排调整已经上市公司 2021 年
第 2 次临时股东大会审议通过;
反垄断审查同意撤回申报通知书》,同意川能动力撤回此
前提交的经营者集中申报材料;
本次交易尚需履行的决策和审批程序
    截至本公告书签署之日,本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序,不存
在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的实施情况
本次交易的资产交割及过户情况
    根据成都市市场监督管理局于 2021 年 11 月 12 日核发的《准予变更登记通知书》
登记内变核字〔2021〕第 4968 号),截至本公告书出具之日,川能环
保因本次交易涉及的股权过户事宜已办理完毕工商变更登记手续。前述工商变更登记办
理完毕后,川能环保成为川能动力的控股子公司。
验资情况
    根据天健会计师事务所出具的《四川省新能源动力股份有限公司
验资报告》,川能环保 51.00%的股权已于 2021 年 11 月
新增股份登记情况
    根据中登公司 2021 年 11 月 18 日出具的《股份登记申请受理确认书》,中登公司
已受理这次发行股份购
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